B-TODAY

March 2019

NOVEDADES LEGISLATIVAS APLICABLES EN ÁMBITO EMPRESARIAL

BLANCA POUSA FREIRE
COMMERCIAL

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA:

Obligación de presentar junto con las Cuentas Anuales e informe de gestión del año 2018 y siguientes, el estado de información no financiera.

¿QUÉ SOCIEDADES ESTÁN OBLIGADAS?

Las sociedades en las que individual o colectivamente (sociedades que presenten cuentas consolidadas) concurran los siguientes requisitos:

a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades o el grupo durante el ejercicio sea superior a 500.

b) Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.

2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.

3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos   cincuenta.

*** art. 49.5 del C.Com. y 262.5 de la LSC

 

¿QUÉ ES EL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA?

Estado de información no financiera: “la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal”. (Art. 49.6 del C.Com.)

¿CUÁLES SON LOS REQUISITOS?

  • El informe debe ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
  • El informe debe ser verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.
  • El informe debe ser publicado en la página web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero durante un período de cinco años.

CERTIFICACIÓN BANCARIA:

En los supuestos de constitución de sociedades de responsabilidad limitada, se excluye la exigencia de aportar certificación bancaria de los desembolsos de capital efectuados por los socios fundadores, siempre y cuando los mismos asuman solidariamente la realidad de tales aportaciones y así lo manifiesten (nuevo art. 62 de la LSC).

MOMENTO Y FORMA DE PAGO DE DIVIDENDOS

Se concede un plazo máximo de 12 meses para el abono completo de los dividendos a distribuir a partir de la fecha del acuerdo de la Junta General.

DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO MINORITARIO EN CASO DE FALTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

Se establece el carácter dispositivo de la norma, lo que implica la posibilidad de modificación o supresión del derecho de separación vía estatutos. La modificación o supresión deberá ser aprobada con el consentimiento de todos los socios salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.

El porcentaje mínimo de dividendo a distribuir pasa de una tercera parte de los beneficios propios de la explotación del objeto social, a un 25% de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles, siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.

Se prevé la posibilidad de que la distribución del citado porcentaje mínimo pueda cumplirse durante el ciclo de los últimos cinco años, es decir, “el derecho de separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo”.

Tipifica una norma específica en cuanto a las sociedades obligadas a formular cuentas consolidadas.

Se amplían los supuestos excluidos.

CORPORATE DEFENSE

Cabe destacar las últimas reflexiones manifestadas por el Magistrado del Tribunal Supremo, D. Vicente Magro Servet, sobre la necesidad de que las entidades aseguradoras exijan a los empresarios, como requisito previo a la suscripción de pólizas de Responsabilidad Civil Profesional y de administradores y directivos (D&O), la posesión de un compliance penal.

 

***Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera

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