B-TODAY

Mayo 2019

¿QUÉ VENTAJAS TENDRÁ EL INVERSOR QUE SUSCRIBE UNA NOTA CONVERTIBLE?

JULIO BONED GARCÍA
MERCANTIL

El número de operaciones económicas transnacionales no para de aumentar, lo que nos lleva a importar con frecuencia nuevas figuras jurídico-económicas procedentes de otros ordenamientos jurídicos. Entre estas figuras legales destaca la nota convertible, ampliamente extendida en lugares como Estados Unidos y otros países europeos, como instrumento esencial para la financiación y entrada de inversores en startups.

La nota convertible permite que el emprendedor pueda disponer de financiación en una fase temprana del desarrollo del proyecto ya que faculta la entrada de inversores en la fase de gestación de una startup. Sin embargo, la suscripción de una nota convertible no supone para el inversor la inmediata titularidad de una participación en el capital social pero sí gozará de unas ventajas que hará que la suscripción de una nota convertible sea beneficiosa para emprendedor e inversor recíprocamente.

¿Cómo opera una nota convertible?

El inversor suscribe una nota convertible en la fase de gestación de una startup que no se capitalizará hasta la fecha fijada en la nota que suele coincidir con la ejecución de la siguiente ronda de financiación a la que concurren nuevos inversores. Es entonces, cuando el inversor que suscribió la nota se convierte en socio de la startup. La característica principal es que se trata de un instrumento de deuda y en la práctica funcionan como préstamos a corto plazo ya que se convierten en capital llegada una fecha establecida.

¿Qué ventajas tendría el inversor que suscribe una nota convertible?

Las ventajas más comunes son la fijación de un porcentaje de descuento y el establecimiento de un máximo de valoración.

Fijación de un porcentaje de descuento: llegado el momento de la ampliación de capital, el inversor que suscribió la nota convertible obtendrá su participación en la startup con un descuento respecto a los nuevos inversores, para una misma cantidad invertida el inversor que suscribió la nota convertible obtendrá un mayor porcentaje en el capital social de la startup.

El establecimiento de un máximo de valoración: consiste en la fijación de un valor máximo al que se capitalizará la nota convertible. De esta forma, se asegura la obtención de un porcentaje mínimo determinado y se evita que su futura participación en el capital social se diluya, si se diera el caso de que la valoración de la startup aumentara en el momento de ejecutarse la ronda de financiación de entrada de los nuevos inversores.

La aplicación de estas ventajas a favor de uno de los inversores plantea la problemática de que el mismo aumento de capital se realice con unas condiciones económicas diferentes para cada inversor; es decir, que se ejecute con diferentes primas de emisión.

Resulta por tanto necesario preguntarse si cabe la posibilidad de realizar un mismo aumento de capital con diferentes primas de emisión, respetando siempre el mismo valor nominal. Con arreglo a la autonomía de la voluntad de las partes, que en este caso sería la de los socios fundadores, los inversores y la propia startup, no parece que haya ningún problema en ejecutar un acuerdo de ampliación de capital con diferentes primas de emisión. Por otro lado, la normativa que regula los aumentos de capital en sociedades mercantiles no supone impedimento alguno a dicha posibilidad siendo este mecanismo una buena alternativa de financiación para las empresas en sus fases iniciales.

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