La norma UNE 19601:2017 sobre Sistemas de Gestión de Compliance Penal, elaborada por la Asociación Española de Normalización (UNE), ha cobrado una particular relevancia en los últimos años como texto representativo de las mejores prácticas en materia de cumplimiento normativo en el ámbito penal. En este sentido, ser una empresa certificada en el cumplimiento de dicha norma es un método por el que optan cada vez más organizaciones para acreditar la eficacia de su Sistema de Gestión de Compliance, siendo reconocidas por constante jurisprudencia (entre otras, la Sentencia de 29/07/2021 del Juzgado Central de Instrucción nº 6) como un elemento valioso a considerar a la hora de evaluar en sede judicial la eficacia de un programa de Compliance, pudiendo alcanzarse incluso la inversión de la carga de la prueba sobre esta cuestión.
La evolución del entorno legal, jurisprudencial y doctrinal que ha tenido lugar desde la fecha de publicación inicial de la norma aconsejaban una actualización sobre la misma. Así, el pasado 24 de abril de 2025, se publicó la nueva versión de la UNE 19601, que ha incorporado una serie de novedades relevantes sobre su redactado:
- Cambios estructurales:
El primero de los cambios que se destacan sobre la norma, es en su estructura, que ha sido revisada para estar más alineada con la “estructura armonizada” (HS) de las normas ISO, facilitando así la integración de los Sistemas de Gestión de Compliance Penal con otros Sistemas de Gestión.
En consecuencia, se han reubicado diversos apartados de la norma para otorgarles un emplazamiento más acorde con su contenido. Así, el apartado sobre evaluación de riesgos penales ha pasado de estar ubicado en el apartado 6 (planificación) a incorporarse al apartado 4 (contexto de la organización). De esta forma, la norma ilustra la manera en que la evaluación de riesgos debe tomar en consideración las cuestiones que resultan relevantes para la organización, de acuerdo con el contexto en el que opera. También, la sección sobre cultura de Compliance, previamente ubicada en el apartado 7 (elementos de apoyo), pertenece ahora al apartado 5 (liderazgo), destacando así el papel con el que cuentan el órgano de gobierno, la alta dirección y el órgano de Compliance penal para difundir la misma en la organización.
Por otro lado, hay apartados que han sido desdoblados, como el de toma de conciencia y formación, contando cada uno de estos con un apartado propio en la versión de 2025 (7.3.1 y 7.3.2) para resaltar las diferencias entre ambos conceptos. Asimismo, se ha creado un apartado sobre gobernanza del compliance penal (5.1.5) en el que se han reubicado determinados requisitos del apartado del órgano de Compliance penal (5.1.2), para destacar la creciente importancia del papel de la gobernanza en los Sistemas de Gestión de Compliance.
Por otro lado, en línea con las normas ISO e UNE más recientes, se ha añadido un apartado de planificación de los cambios (6.3), que contiene requisitos tendentes a asegurar que se toman en consideración el propósito y las consecuencias de las modificaciones sobre el Sistema de Gestión de Compliance Penal, así como los recursos y responsabilidades necesarias para llevarlas a cabo.
- Liderazgo y compromiso:
Por su parte, el ámbito del liderazgo y compromiso (5.1) ha experimentado modificaciones notables. Primeramente, se han incorporado responsabilidades para el órgano de gobierno relativas a su papel como promotor del Sistema de Gestión de Compliance Penal (apoyando a las personas para contribuir a la eficacia del sistema y promoviendo su mejora continua). Por su parte, los cometidos del órgano de Compliance penal han experimentado una variedad de cambios relevantes. Aparte de haberse actualizado el catálogo de responsabilidades aplicables a dicho órgano, las mismas ahora diferencian entre aquellas que exigen un resultado concreto y aquellas sobre las que se requiere únicamente ejercer una vigilancia. De este modo, la nueva norma UNE 19601 recoge la distinción entre aquellos deberes que requieren que se alcance resultado específico y los que se asumen en calidad de impulsor o supervisor.
- Cultura de Compliance penal:
Más allá de la reubicación del apartado sobre cultura de Compliance, su contenido ha sido actualizado. En este sentido, determinados requisitos de norma han sido trasladados a una nota orientativa. Además, la existencia de una cultura de Compliance ha dejado de medirse únicamente por el cumplimiento de los requisitos de la norma, tomándose en consideración como indicio, también, la opinión al respecto de las partes interesadas. De esta manera, la nueva UNE 19601 flexibiliza los criterios para evaluar la existencia de una cultura de cumplimiento en las organizaciones.
- Criterios relativos al control sobre otras organizaciones:
En relación con los requisitos aplicables a la implementación de controles en entidades no controladas por la organización (apartado 8.5.2), la nueva norma aclara sus límites, disponiendo que no resultarán aplicables a los casos de inversiones puramente financieras en los que la relación sea exclusivamente accionarial, sin que exista una capacidad de control real. En el mismo sentido, se modifica el contenido de una nota orientativa del apartado 4.1 en la que se define cuándo se considera que se ejerce el control sobre otra entidad, aclarando que la disposición de una participación mayoritaria o de los derechos de voto no es el único supuesto en el que se entiende que existe este control.
- Comunicación de incumplimientos e irregularidades:
Desde la publicación de la versión inicial de la UNE 19601, se ha aprobado diversa normativa encargada de regular los canales de denuncias (en particular, la Directiva 2019/1937 y la Ley 2/2023). Por tanto, la UNE ha actualizado su contenido para incorporar las novedades que han traído consigo estas normativas. En particular, se dispone que se deben proteger los derechos, no solo de los informantes e investigados, sino también de todos los terceros que estén involucrados en los hechos y la investigación. Asimismo, la norma actualizada prohíbe, no solo tomar represalias contra los informantes y los terceros relacionados, sino también adoptar cualquier tipo de medida perjudicial contra ellos.
Conclusiones:
Con todo, la nueva versión de la UNE 19601, pese a no incluir modificaciones de gran entidad, sí incorpora una serie de cambios relevantes que permitirán una mejor aplicación práctica, solventando dudas interpretativas y actualizando su contenido en línea con la evolución legislativa, jurisprudencial y doctrinal de los últimos años.
