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¿POR QUÉ ME TENGO QUE PREOCUPAR DEL DERECHO SOCIETARIO?

Si la vida de cualquier empresa o institución privada, gracias a su normativa interna y a las normas de derecho privado, gozaba hasta la fecha de una organización y funcionamiento ordenado y estructurado, con motivo de la crisis sanitaria por el COVID-19 esta situación se ha visto totalmente alterada.

Las crisis irrumpen en nuestra vida de forma inesperada y nos enfrentan a retos de los que, por ahora, siempre hemos salido reforzados. No hay duda de que de esta crisis supondrá un antes y un después en el funcionamiento de la sociedad, especialmente en la vida de las personas, pero también en la gestión empresarial.

En escasas tres semanas, demostrando su capacidad de adaptación, muchas empresas han conseguido implantar el teletrabajo para continuar su actividad de forma ágil y eficaz. ¿Estaremos iniciando otra revolución tecnológica? Seguramente.

Si bien ya se articulan respuestas para mantener la viabilidad y continuidad de la producción, todavía son muchas las incógnitas que siguen sin ser despejadas. ¿Cómo amortiguar el impacto en el funcionamiento orgánico de la compañía? ¿Cómo proteger los derechos de accionistas o administradores? ¿Cuándo y cómo se formulan las cuentas anuales? ¿Cuándo y cómo se celebrarán la junta general de accionistas y los consejos de administración?

En la época del año con más actividad corporativa, si ya de por sí empresarios, consejeros y accionistas tienen que enfrentarse a numerosos factores, en estas circunstancias los frentes se multiplican. Serán aquellos que sean capaces de anticiparse los que saldrán reforzados y evitarán incidencias e incurrir en responsabilidades futuras.

¿CUÁLES SON LOS ASPECTOS MÁS RELEVANTES?

Los aspectos más relevantes que todo empresario o administrador deberá tener en cuenta variarán en función del tipo de institución que gestione, ya sea una S.A., S.L., Fundación, Cooperativa o una sociedad cotizada.

CELEBRACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS
JUNTAS Y ÓRGANOS DE GOBIERNO

En la praxis diaria habrá que atender a las nuevas fórmulas para la celebración de las sesiones y la adopción de acuerdos de los órganos de gobierno o de administración de asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones de sesiones de órganos de gobierno. Así como a las novedades en materia de la celebración y adopción de acuerdos de las juntas o de asambleas de socios.

CUENTAS ANUALES Y JUNTA GENERAL ORGINARIA

A estos efectos, el aspecto más relevante son los hechos acaecidos como consecuencia del COVID-19 con posterioridad al cierre del ejercicio, y su reflejo en las cuentas anuales y en el informe de auditoría.

Asimismo, teniendo en cuenta el momento del año, época de formulación y aprobación de cuentas y de celebración de junta general: la obligación de formular las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social, queda suspendida hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. Pese a esta regla general, existen otras múltiples situaciones, como la formulación durante el estado de alarma o la formulación previa a la declaración del estado de alarma, ambas sometidas a nuevos requisitos en materia de verificación y de plazos.

La junta general ordinaria, su convocatoria, celebración y adopción de acuerdos también se ha visto alterada, de hecho, la propuesta de aplicación de resultado podrá ser modificada de la memoria, ya que se puede ver alterada por la crisis del COVID- 19, en cuyo caso deberá ajustarse a los criterios de verificación establecidos en la normativa.

DISOLUCIÓN

En caso de que la sociedad se encuentre en disolución, esta no será de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado. Igualmente, si antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurriera causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, la convocatoria por el órgano de administración de la junta general se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma. En cualquier caso, si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

OTROS ASPECTOS DE INTERÉS

Asimismo, se han visto alterados y aplazados otros derechos como: el derecho de separación del socio en las sociedades de capital o el reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos.

FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Es importante tener en cuenta que durante el todo el año 2020 se aplican una serie de medidas específicas a las sociedades con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea, que afectan directamente a sus cuentas anuales, a la celebración y adopción de acuerdos de la junta general ordinaria y del consejo de administración, modificando completamente su funcionamiento regular.

MOVIMIENTOS DE CAPITALES Y DE LAS TRANSACCIONES ECONÓMICAS CON EL EXTERIOR Y SOBRE DETERMINADAS MEDIDAS DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES

Asimismo, el empresario deberá atender a las inversiones extrajeras ya que su regulación se ha visto alterada.

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