María Bernabéu Cruz
MERCANTIL
En los últimos años, España se ha consolidado como un referente dentro del ecosistema emprendedor europeo, posicionándose como un destino especialmente atractivo para startups tecnológicas e inversores internacionales. Este auge no responde solo a la creatividad y talento de nuestros emprendedores, sino también a un marco normativo ,innovador diseñado para facilitar la constitución, financiación y expansión de empresas emergentes.
Uno de los hitos más relevantes en este ámbito ha sido la aprobación de la Ley de Startups (Ley 28/2022), que incorpora medidas fiscales, administrativas y mercantiles orientadas a simplificar el día a día del emprendedor y estimular la inversión en innovación. Entre los cambios más destacables destaca la constitución telemática de sociedades, que elimina costes notariales y registrales. Este mecanismo, gestionado a través del sistema CIRCE y el Registro Mercantil, permite crear una sociedad en un solo paso, reduciendo la tradicional burocracia y acercándose a modelos punteros en Europa como el francés o el portugués.
Desde la perspectiva mercantil, este avance implica una mayor estandarización estatutaria y la necesidad de adaptar los estatutos sociales a estructuras dinámicas, propias del ecosistema startup, donde entran en juego cláusulas como las de arrastre (drag-along), acompañamiento (tag-along) o vesting, instrumentos imprescindibles para regular la entrada y salida de inversores y socios.
La reducción del Impuesto de Sociedades al 15% durante los primeros cuatro años, junto con el aumento de la deducción por inversión en empresas de nueva creación al 50%, ha generado un entorno especialmente atractivo para el venture capital y los business angels.
En 2024, España atrajo más de 1.200 millones de euros en inversión de riesgo, con sectores como fintech, biotecnología e inteligencia artificial a la cabeza.
Estas medidas han propiciado un aumento significativo en la entrada de inversores extranjeros en rondas semilla y de crecimiento. Esta realidad trae desafíos mercantiles en la negociación de pactos de socios, donde la protección de los inversores minoritarios y la regulación de derechos políticos y económicos son determinantes para el éxito y la estabilidad societaria.
La internacionalización, objetivo clave para muchas startups españolas, se apoya en iniciativas del ICEX como los “Pabellones de España” y programas de apoyo a pymes en mercados exteriores. En este sentido, son especialmente relevantes los instrumentos contractuales mercantiles internacionales, tales como:
- Joint ventures con socios locales.
- Contratos de distribución y agencia para la entrada en nuevos mercados.
- Licencias de software y franquicias, habituales en el sector tecnológico.
La elección de la ley aplicable y el foro para la resolución de conflictos, con una creciente preferencia por el arbitraje internacional, constituyen decisiones estratégicas que condicionan la seguridad jurídica y el éxito de la expansión internacional.
No obstante, a pesar de los avances, la Ley de Startups presenta retos pendientes. Destacan la necesidad de una mayor coordinación entre derecho mercantil, laboral y fiscal, la protección reforzada de la propiedad intelectual y tecnológica, vital para modelos basados en innovación, así como el equilibrio entre flexibilidad societaria y seguridad jurídica exigida por inversores institucionales. También es esencial mejorar incentivos para la captación y retención de talento, como las opciones sobre acciones (stock options), que aún requieren claridad para evitar cargas fiscales desproporcionadas.
Por otro lado, la ley incluye incentivos para atraer “nómadas digitales” y facilitar el retorno de talento, aspectos que vinculan el desarrollo mercantil con la dimensión social del ecosistema emprendedor. Asimismo, la integración de criterios ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) en las decisiones de inversión está ganando protagonismo dentro del sector, alineándose con las tendencias globales.
En definitiva, España se posiciona como un hub competitivo y ágil para startups e inversores internacionales, gracias a un marco normativo en constante evolución. Sin embargo, el verdadero éxito del ecosistema dependerá en gran medida de cómo emprendedores e inversores gestionen con asesoramiento especializado los retos mercantiles ligados a la constitución societaria, la entrada de capital y la expansión internacional. Para empresarios y emprendedores, contar con asesoría jurídica experta en derecho mercantil no es solo recomendable, sino imprescindible para navegar con éxito y aprovechar plenamente las oportunidades que ofrece el nuevo marco legal.
