Carla Soler Martell
Mercantil
La Sentencia del Tribunal Supremo (TS) de 31 de octubre, núm. 1512/2023 se ha pronunciado en cuanto a la duda en torno a la responsabilidad de los administradores por deudas sociales que se había afincado, tanto en la doctrina, como en la jurisprudencia.
En diciembre de 2014, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) fue objeto de modificaciones y, una de ellas, fue la introducción del artículo 214 bis, relativo a la prescripción de las acciones de responsabilidad de los administradores. Con esta disposición, se modificó el punto inicial (dies a quo) para calcular el plazo, pasando de ser el momento del cese, tal y como venía disponiendo el artículo 949 del Código de Comercio (CCom), a ser el día en que la acción podría haberse ejercido de acuerdo con el nuevo precepto.
El artículo 241 bis hace mención expresa a las acciones sociales e individuales, pero, sin embargo, no hace referencia a la acción de responsabilidad por deudas sociales, recogida en el artículo 367 LSC, creándose, en torno a esta acción, la dualidad de interpretación al respecto. Por un lado, se encontraba la creencia que sostenía que el artículo 241 bis LSC no era de aplicación para esta acción; y por otro, la que sostenía que el plazo recogido en este artículo se aplica a todas las acciones de responsabilidad que regula la LSC.
La sentencia emitida por el TS el 31 de octubre de este año, es consecuencia de una demanda de reclamación de cantidad de responsabilidad contra una Sociedad Limitada. La sociedad había desparecido por lo que no pudo ser emplazada, y finalmente se notificó a quien fue su administrador. Contra éste se ejercitó acción de responsabilidad individual de los administradores, del artículo 236 y 241 LSC y acción de responsabilidad por deudas del 367 LSC. El Juzgado desestimó la demanda ya que consideró que la acción estaba prescrita siguiendo el plazo recogido en el 241 bis LSC.
Esta sentencia fue recurrida en apelación y dicho recurso fue estimado por la Sección 5º de la Audiencia Provincial de Zaragoza (AP). Tal y como se desprende de la Sentencia del Tribunal Supremo, este tribunal indicó “que el art. 241 bis LSC no se aplica a la responsabilidad por deudas, sino que el plazo de prescripción aplicable es el del art. 949 CCom, que se computa desde el cese del administrador social. Como consecuencia de ello, al no haber cesado el administrador, no puede haber prescrito la acción”, decantándose, por tanto, la AP por la tesis de que no es de aplicación el artículo 241 bis, aplicando subsidiariamente el artículo 949 CCom.
El TS señaló que “el precepto (art. 241 bis) se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC. (…), la diferente naturaleza de las acciones social e individual, que son típicas acciones de daños, y la acción de responsabilidad por deudas sociales, que es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios”. Igualmente, señala esta sentencia que el artículo 367 LSC “convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución”
Cabe entonces preguntarse cuál es el plazo de prescripción aplicable para acción de responsabilidad por deudas sociales.
El alto tribunal señaló que tampoco sería de aplicación el artículo 949 CCom, sino que “el plazo de prescripción de la acción del art. 367 LSC es el de los garantes solidarios, es decir, el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada (la deuda social), según su naturaleza (obligaciones contractuales, dimanantes de responsabilidad civil extracontractual, etc.).”
Por tanto, al administrador se le aplican los efectos interruptivos de la prescripción que se le aplica a la sociedad, en virtud de los artículos 1973 y 1974 del Código Civil.
De la sentencia emitida por el TS se desprende, en primero lugar, que las acciones de responsabilidad de administradores previstas en la LSC no están sometidas a un único plazo de prescripción. En segundo lugar, que en lo que se refiere a acciones de responsabilidad por deudas sociales, no hay un plazo único, sino que dependerá de la naturaleza de la deuda social de que se trate. Por último, con esta sentencia se pone fin a la jurisprudencia y doctrina contradictoria en torno al plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas sociales de los administradores, decantándose por ninguna de las teorías antes contemplada.
Es importante señala por tanto que, a efectos prácticos esta sentencia trae consigo que el administrador que haya cesado de su cargo seguirá siendo responsable del impago de una deuda hasta que transcurra el plazo de prescripción de esa deuda frente a la sociedad.
Si bien es cierto que se trata de una única sentencia del Tribunal Supremo, que no ha sido dictada por el Pleno y no sienta jurisprudencia, armoniza la dualidad de interpretación antes comentada.
