ANDREA GONZÁLEZ RUIZ
MERCANTIL
Más vale tarde que nunca. A pesar del retraso ocasionado por la crisis del Covid-19, el Consejo de Ministros aprobó el Proyecto de Ley mediante el cual se busca impulsar la participación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
La modificación parte inicialmente de la Directiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo y del Consejo. Sin embargo, el Proyecto de Ley va más allá, ya que modifica y crea nuevos artículos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”).
Entre los más destacados se encuentran, aquellos relacionados con:
- El derecho a conocer la identidad de los accionistas y beneficiarios últimos.
- La transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos y viceversa.
- Las acciones de lealtad.
- Las operaciones con partes vinculadas.
EL DERECHO A CONOCER LA IDENTIDAD DE LOS ACCIONISTAS Y BENEFICIARIOS ÚLTIMOS
En concreto, la modificación del artículo 497 LSC establece el derecho de las sociedades cotizadas a conocer la identidad de sus accionistas para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicación en la sociedad. El artículo concede este mismo derecho, pero limitado a la identificación de accionistas que sean titulares de al menos el 0,5% de los derechos de voto de la sociedad, a las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el 1% del capital social, así como a los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de al menos el 3% del capital social.
Por otro lado, el nuevo artículo 497 bis LSC establece el derecho a identificar igualmente a los beneficiarios últimos, ya que existe la posibilidad de que en el registro contable figure como accionista una entidad intermediaria que solamente administre las acciones, cuando el beneficiario último es en realidad otra persona o entidad.
LA TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD A LOS ACCIONISTAS Y BENEFICIARIOS ÚLTIMOS Y VICEVERSA
El flujo de información necesaria para que los accionistas puedan ejercer los derechos que les conceden sus acciones tiene un doble sentido: las sociedades deben remitir dicha información a los accionistas y beneficiarios últimos y viceversa a través de intermediarios.
LAS ACCIONES DE LEALTAD
Es el paso más claro dado por el Proyecto de Ley para incentivar el involucramiento de los accionistas a largo plazo, ya que permite conceder un voto adicional a cada acción de la que haya sido titular un mismo accionista durante dos años ininterrumpidos mediante la modificación de los estatutos y la votación con el quórum indicado en el artículo 527 quáter.
LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Finalmente, se transpone el régimen europeo y se va más allá en lo relativo a las operaciones con partes vinculadas. Por ejemplo, las sociedades cotizadas tendrán la obligación de anunciar públicamente dichas operaciones realizadas por su parte que sean igual o superen el 5% del patrimonio neto o el 2,5% de la cifra anual de negocios de la sociedad.
Inevitable y comprensiblemente, el principal objetivo de una sociedad mercantil es generar la mayor cantidad de beneficios posible en el menor periodo de tiempo posible. Por ello, las estrategias utilizadas por éstas pecan de cortoplacistas y de dejar de lado otras consideraciones de igual, o incluso mayor importancia, como por ejemplo, su desarrollo y sostenibilidad a largo plazo. Esto es precisamente lo que el Proyecto de Ley pretender inculcar: la importancia del largo plazo para las sociedades cotizadas, robándole el foco a los venerados beneficios a corto plazo y colocándolo sobre otros intereses, como por ejemplo, el I+D+i. En pocas palabras, este Proyecto de Ley es una vacuna contra el cortoplacismo.
