B-TODAY

Febrero 2020

LAS ACCIONES FANTASMAS COMO ALTERNATIVA PARA ATRAER EL TALENTO FRENTE A LOS PLANES DE OPCIONES SOBRE ACCIONES

JAIME SERRANO MARTÍNEZ
MERCANTIL

Tomemos como base que cualquier persona o grupo de personas que pone en riesgo parte de su patrimonio para poner en marcha un negocio lo hace con un objetivo principal: obtener rendimientos económicos en el futuro. En resumen, ganar dinero. Y este objetivo será más fácil de conseguir si todas las partes implicadas reman en el mismo sentido, es decir, si están alineadas.

Partiendo de esta premisa, la fórmula que han venido manejando las compañías para conseguir alinear los intereses de los socios, directores y trabajadores ha sido usualmente la de los planes de opciones sobre acciones o participaciones sociales, que permiten al directivo o empleado adquirir un número de acciones o participaciones de la compañía a un precio más reducido. El resultado de esta operación parece claro: el trabajador o directivo gana y la sociedad gana.

Sin embargo, en el último puñado de años hemos asistido al repentino nacimiento de nuevos modelos de negocio y compañías –especialmente las denominadas start-up- cuyas circunstancias les han obligado han implementar nuevas fórmulas en persecución del mismo objetivo.

Este tipo de empresas, especialmente en sus fases más tempranas, no cuentan con el músculo económico deseado para poder atraer y/o retener el talento necesario que les permita crecer y desarrollarse. Por ello, y aunque son diversas las opciones que existen, es consecuencia de esta realidad que viven que se esté imponiendo sobre los demás el modelo de los planes de acciones o participaciones fantasma.

En esencia, las acciones o participaciones fantasma pueden definirse como una retribución variable ligada a la evolución de la compañía, es decir, que ofrecen al trabajador un incentivo vinculado a la marcha de la empresa sin otorgar derechos de decisión ni pasar a ser socio de la misma. El resultado vuelve a ser el mismo: ambas partes ganan, los intereses se alinean y la compañía consigue mantener el talento dentro de la organización, pero sin tener que ceder parte de la compañía.

Cabe recordar que la start-up suele constituirse con la forma de sociedad de responsabilidad limitada, por lo que la utilización de las participaciones como forma de remuneración conllevaría una serie de requisitos legales como pueden ser las limitaciones a la adquisición y enajenación de autocartera, necesidad de acuerdo de la junta general para la creación de nuevas participaciones sociales y necesidad de formalización del acuerdo de ampliación de capital en escritura pública e inscripción en el registro.

Además de las ya comentadas, estos planes tienen otras ventajas, como pueden ser su flexibilidad, ya que, al no ser una figura regulada, los términos y condiciones las determinan las partes; su fiscalidad, más sencilla para el receptor, la no exigencia de un desembolso para recibir las participaciones o la no necesidad de que la empresa se dote para atender el ejercicio de este derecho.

Aunque ésta no sea una solución global y no resulte idónea para todos los casos, pues cada compañía es un mundo en sí misma, pudiéndose parecer como un huevo a una castaña a la compañía vecina, lo cierto es que, debido a sus ventajas sobre otros sistemas, como hemos visto, estos planes encuentran cada vez mayor aceptación en el mundo empresarial.

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