EMISIÓN DE OBLIGACIONES EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: UNA ALTERNATIVA A LA FINANCIACIÓN BANCARIA TRADICIONAL
EDUARDO MARTÍN GOENAGA
COMMERCIAL
La financiación es con frecuencia una herramienta imprescindible en el desarrollo empresarial, especialmente en sus fases iniciales, y de ella depende en gran medida el éxito del proyecto. Actualmente, son mayoritariamente las entidades bancarias las protagonistas a la hora de financiar este crecimiento lo cual condiciona una excesiva dependencia del sector bancario y sus dinámicas.
Con la finalidad de aportar soluciones a este problema y flexibilizar las opciones de acceso a la financiación, sobre todo por parte de las pymes, la Ley de Fomento de Financiación Empresarial abrió la puerta a la posibilidad de que no sólo las sociedades anónimas (S.A.) sino también las sociedades limitadas (S.L.) pudieran emitir obligaciones.
El procedimiento consiste en una operación de crédito en la que una S.L. obtiene capital de un tercero a cambio de su devolución junto con los intereses pactados y devengados, facilitando de esta manera el acceso a de las S.L. a los mercados de capitales de deuda.
De esta manera, se amplía el abanico disponible para las S.L. en la búsqueda de financiación, liberalizando este mercado y posibilitando que terceros no profesionales del sector bancario puedan acceder al mercado de la financiación empresarial mediante la subscripción de estas obligaciones.
Las características principales del procedimiento de emisión y subscripción de obligaciones por las sociedades de responsabilidad limitada son las siguientes:
LÍMITE CUANTITATIVO
La Ley de Sociedades de Capital establece que las S.L. no podrán emitir obligaciones que superen el doble de sus recursos propios, lo cual es la principal diferencia respecto a las S.A. que no deben respetar límite alguno en el momento de la emisión.
Sin embargo, este límite no opera para aquellas emisiones que están garantizadas con hipoteca, prenda de valores, garantía pública o aval solidario de entidad de crédito.
COMPETENCIA PARA EMISIÓN
La competencia para acordar la emisión de obligaciones, así como para negociar las garantías, que en su caso se puedan a favor de los subscriptores de las mismas, recae sobre el órgano de administración de la sociedad, facilitando de esta manera la toma de decisiones y los acuerdos necesarios para llevar a cabo la emisión.
ACUERDO DE EMISIÓN
Es requisito indispensable para la emisión de obligaciones que la misma se haga constar en escritura pública, que podrá ser otorgada por el propio órgano de administración de la sociedad emisora.
Esta escritura deberá establecer:
- La identidad, el objeto social y el capital de la sociedad emisora, con el fin de cotejar que efectivamente la emisión no supera el límite del doble de los recursos propios establecidos.
- El órgano que haya acordado la emisión y la fecha del mismo.
- El importe total de la emisión y el número de obligaciones que la integran.
- El valor nominal de las obligaciones emitidas
- El reglamento de organización y funcionamiento del sindicato de obligacionistas, en su caso.
- El régimen de amortización de las obligaciones, con expresión de las condiciones y los plazos en que deba tener lugar.
En definitiva, este procedimiento de emisión de obligaciones por parte de las S.L. habilita otra vía alternativa de financiación, posibilitando romper con la dependencia de las entidades bancarias y otorgándoles un mayor margen para negociar una financiación que se ajuste más a sus necesidades reales.
